«مقاله حاضر مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی در قبال اشخاص ثالث را با تکیه بر قانون تجارت و رویه قضایی ایران بررسی می‌کند.»
## مبنای قانونی مسئولیت
مسئولیت مدنی مدیران شرکت‌های سهامی در قبال اشخاص ثالث در حقوق ایران، عمدتاً بر دو ماده از لایحه اصلاحی قانون تجارت (۱۳۴۷) استوار است. **ماده ۱۴۲** مقرر می‌دارد: «مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی، بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.» این ماده، مسئولیت را بر پایه «تخلف» و «تقصیر» استوار می‌سازد و دادگاه را در تعیین حدود مسئولیت هر مدیر مخیر می‌گذارد.
**ماده ۱۴۳** نیز برای موارد ورشکستگی یا ناکافی بودن دارایی شرکت، سازوکار ویژه‌ای پیش‌بینی کرده است: «در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع، هر یک از مدیران یا مدیرعامل را که ورشکستگی یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است، منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم کند.»
## انواع مسئولیت و قلمرو آن
مسئولیت مدیران در این چارچوب، بسته به وضعیت، می‌تواند **انفرادی، مشترک یا تضامنی** باشد. در مسئولیت تضامنی (به‌ویژه موضوع ماده ۱۴۳)، هر یک از مدیران متخلف در برابر پرداخت تمام بخش غیرقابل پرداخت دیون مسئولیت دارد. افزون بر این، **ماده ۱۲۹** لایحه اصلاحی، مدیران را از انجام معاملات با شرکت یا به حساب آن، به طور مستقیم یا غیرمستقیم، منع کرده و نقض این منع نیز می‌تواند مبنای مسئولیت مدنی در قبال اشخاص ثالث زیان‌دیده باشد.
## رویه قضایی: اعتبار اعمال مدیران در برابر ثالث
رویه قضایی ایران بر اصل **اعتبار اعمال مدیران در برابر اشخاص ثالث** تأکید دارد. دیوان عالی کشور در رأی شماره ۲۲ مورخ ۱۳۷۴/۷/۱۱ مقرر داشته است که محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی، تنها در روابط داخلی معتبر است و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن محسوب می‌شود. همچنین دادگاه تجدیدنظر استان تهران در دادنامه شماره ۹۳۰۹۹۷۰۲۲۰۶۰۰۱۴۹ تصریح کرده است که «کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است» و شرکت نمی‌تواند حتی با اثبات تقصیر مدیر، از اجرای تعهدات خود در برابر ثالث امتناع کند.
## شرط مطالبه خسارت از مدیران
با وجود این، مطالبه خسارت از مدیران مستلزم **اثبات تخلف و تقصیر** آنان و **رابطه سببیت** با زیان وارد شده است. رویه قضایی به‌صراحت اعلام کرده که صرف ذکر عناوین تخلف یا استناد به مواد قانونی کافی نیست و خواهان باید ورود خسارت ناشی از فعل یا ترک فعل مدیران را اثبات کند. اشخاص ثالث زیان‌دیده (از جمله طلبکاران) حق اقامه دعوای مستقیم علیه مدیران متخلف را دارند، مشروط بر آنکه زیان آنان شخصاً و مستقیماً از تخلف مدیران ناشی شده باشد.